一份“对赌协议”推倒千万元赔偿：企业风控不能只靠合同模板

2025年初，一起由北京某知名律所代理的股权回购案在最高人民法院获得终审判决罢了。案件标的额高达6800万元，核心争议是一份看似标准、却被认定“显失公平”的对赌协议。最终，法院驳回了投资方要求创始人个人承担无限连带责任的诉求，仅判令目标公司按比例支付回购款。这个结果让不少创业者和企业法务感到意外——原来，被反复验证的对赌条款，未必在所有场景下都牢不可破。

这起案件的当事人是一家从事生物医药研发的初创公司。2021年，因研发管线进入关键阶段，公司创始人以个人名义与某私募基金签订增资协议，其中包含典型的“业绩对赌+股权回购+个人连带担保”条款。协议约定：若公司2023年底前未完成特定药物批文，投资方有权要求创始人以年化12%的溢价回购全部股权。到了2023年，因国家药监政策调整，相关审批周期延长半年，公司未能在约定时间内取得批文。投资方随即启动仲裁程序，要求创始人个人承担近7000万元的回购义务。

这位创始人没有选择接受仲裁赔偿或私下和解，而是委托律师将案件诉诸法院，主张该对赌条款因违反公平原则而应被调整。在法庭上，律师提出：该协议签署时，投资方处于绝对的优势地位，条款设计完全排除了创始人一方的合理商业预期——把不可预见的政策风险全部转嫁给创始人个人，这已经超出了“风险投资”的正常范围。而投资方则以“商业条款系双方真实意思表示”进行抗辩。

案件的关键转折在于最高人民法院对“显失公平”的认定标准作出了回应。法院认为，对赌协议虽然具有商业合理性，但若将超出公司自身责任的无限连带担保、与创始人个人财产直接挂钩、且未设定风险上限，在特定情况下可被法院酌情调整。最终判决认定：创始人应对公司未能履约承担相应责任，但不应承担全部损失的无限兜底责任。法院以公司资产评估价值为基准，判令公司支付回购款2100万元，创始人个人无需再承担4000余万元的差额。

这起案件在法律界引起了连锁讨论。以往许多律师在起草对赌协议时，默认将“个人无限连带责任”作为标准条款写入，认为这是保护投资方利益的最好方式。但本案的判决表明，法院正在更加审慎地对待对赌协议中的责任分配问题，尤其是当一方处于明显弱势地位、条款设计过度挤压另一方生存空间时，合同自由原则需要与公平原则进行平衡。

对于企业法务和律师同行而言，这个案例至少带来了三点实务启示。

第一，不要迷信“模板”。很多企业在风控合规中习惯使用从同行或网络上获取的合同模板，认为经过验证的条款无需修改。但每一笔交易的具体场景不同，当事人地位、风险分布、政策环境都存在差异。模板化的对赌条款往往忽略了个案中的公平性审查风险，一旦发生争议，可能成为法院调整的理由。

第二，“个人担保”不是零成本的保护膜。许多投资人热衷于将创始人个人绑定为无限责任担保人，认为这等于给投资上了一道保险。但近年来的司法实践显示，法院在审理涉及个人担保的对赌纠纷时，越来越多地关注担保的合理性、是否存在重大误解、以及是否与投资方应承担的商业风险相匹配。如果担保范围明显失衡，法院有可能基于公平原则进行限缩解释。

第三，企业风控不能只盯文本，更要关注过程。这起案件中，律师团队在代理过程中梳理了投资方在协议签署时的沟通记录，发现投资方在尽职调查中已经了解到政策调整的风险，却未在协议中作出任何例外条款安排。这一事实成为法院综合判断“显失公平”的重要依据。风控不是签完合同就结束的工作，而是贯穿于交易谈判、条款设计、履行监控的完整链条。

对赌协议不是法外之地，公平并不是一句虚话。当企业面对强势投资方或复杂交易结构时，与其把希望寄托在“签字即生效”的法律万能主义上，不如在每一份协议中认真审视风险分配的公平性。这不仅是对创始人个人财产的保护，也是对企业治理能力的长远投资。

对于那些正在融资或准备签署对赌条款的企业家，本案传递了一个清晰信号：合理分配风险、保留必要的灵活性、避免把全部筹码压在个人财产上，才是真正经得起司法检验的风控逻辑。而在面对纠纷时，不轻易认输、敢于用法律武器挑战不合理的条款结构，也正在成为越来越多企业的选择。

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