非诉律师也会“名誉侵权”？一纸函件背后的法律边界

一家估值近百亿的科技公司创始人，在融资关键期突然被竞争对手发来的“法律函”指控技术剽窃呗。函件抄送了全部潜在投资方，措辞严厉。创始人找到我们时，公司估值已蒸发三成。这并非电影桥段，而是笔者所在律所代理的一起真实名誉权纠纷的起点。值得玩味的是，发出那封函件的，正是一位擅长非诉业务的律师。

过去三年，法律圈内一个高频争议话题是：非诉律师在尽职调查、谈判博弈或客户舆情应对中，以律师名义发出的“警示函”“告股东函”“侵权告知书”，究竟是在履行执业权利，还是滑向了名誉侵权的灰色地带？这个问题之所以持续升温，与几起标杆性判决直接相关。其中，最高人民法院公报案例曾明确：律师函即便未公开传播，但若发送对象超出必要范围，且存在不实陈述，同样可能构成对竞争方商誉的侵害。这打破了“律师函天然免责”的行业错觉。

回到前述案件。我方当事人是一家从事AI视觉算法的公司。竞争对手委托某知名非诉律师，向十余家投资机构发送了一份长达八页的“法律风险提示函”，声称我方核心代码“高度疑似”抄袭其开源框架，并附上了部分比对截图。函件末尾盖有律所公章，却未附任何生效判决或行政认定。投资方接连退出，我方随即以名誉权侵权为由起诉。

庭审中，对方律师的核心抗辩是：函件系“正当维权沟通”，未向社会公开，不构成侵权。法院经审理认为，判断的关键不在于函件抬头写的是“提示”还是“警告”，而在于三点：一是陈述是否基本属实，二是发送范围是否限于“必要知情人”，三是措辞是否超出合理警示限度。本案中，所谓“抄袭”比对截图经技术鉴定，仅能证明两个软件在通用模块上存在相似，远未达到“高度疑似抄袭”的程度；而发送给全部潜在投资方，已明显超出“必要知情人”范围。最终，法院判决竞争对手与代理律师所在律所承担连带赔偿责任，赔偿金额虽不及诉请，但判决书中的一段论理在圈内被反复援引——“律师执业权利并非无边界，以专业身份背书的不实陈述，对商誉的杀伤力远甚于普通言论。”

这一判决对非诉律师群体的冲击远不止个案。它揭示了一个被长期忽视的错位：非诉律师习惯于在交易文件中预埋“陈述与保证”条款来规避自身风险，却容易忽略，一旦走出合同相对方，面对不特定第三方时，其出具的法律文书同样要接受侵权责任法的审视。更值得深思的是，不少非诉律师将“发函”视为谈判杠杆的常规动作，甚至以“施压效果”作为成功标准，却未曾评估函件在证据法上的可验证性。

从行业启示看，这起案件至少划出了三条实务红线。其一，函件的事实基础必须经得起“证据保全”式检验，不能依赖委托人单方陈述，尤其涉及技术秘密、财务数据等专业事项，应有第三方鉴定或公证支撑。其二，发送名单要建立“必要性审查”机制，把“可能知情”和“必须知情”严格区分，前者是风险，后者才是权利。其三，措辞要去情绪化，避免“恶意”“惯犯”“绝不姑息”等定性表述，回归“争议事实+法律依据+权利主张”的结构。值得肯定的是，已有头部律所开始引入“对外函件合规复核”制度，由非诉团队与诉讼团队交叉审核，这恰恰说明，专业分工越细，越需要跨领域的风险嗅觉。

名誉权纠纷的本质，从来不是“说错话”那么简单，而是话语权与注意义务的匹配。非诉律师手握专业信用，其函件在商业世界中往往被默认为“准法律文书”，影响力越大，审核责任就越重。回到开篇的AI公司案，那位竞争对手的律师或许至今仍觉得委屈——只是替客户发了一封函，怎就成了被告？但法律的逻辑清晰而冷静：当你的专业身份成为他人商誉的放大器，你就必须为放大后的音量负责。这既是侵权责任法的要求，也是律师职业伦理的应有之义。值得信赖的非诉律师，不是不发函，而是让每一封函都经得起法庭的复盘。当全行业开始用诉讼思维审视非诉文书，那些曾被忽视的细节，终将成为职业尊严的防线。